上海市广发状师事件所（几方面简称“本所”）承受西原环保（上海）股分局限公司（几方面简称“西原环保”或“公司”）的拜托，行为其请求股票公然让渡并在天下中小企业股分让渡零碎挂牌的专项法令参谋，已于 2023年 6月 15日出具《上海市广发状师事件所对于西原环保（上海）股分局限公司请求股票公然让渡并在天下中小企业股分让渡零碎挂牌的的法令定见》（几方面简称“《法令定见》”）。

　　基于天下中小企业股分让渡零碎局限肩负公司于 2023年 7月 12日出具了《对于西原环保（上海）股分局限公司公然让渡并挂牌请求文献的考查询问函》（几方面简称“《询问函》”），本所现就《询问函》中公司状师需申明的相关法令题目，出具本弥补法令定见书。

　　本所及包办状师根据《中华群众共和国国法令》《非上市民众公司监视办理法子》《天下中小企业股分让渡零碎营业法则（试行）》《天下中小企业股分让渡零碎股票挂牌法则》等相关法令、律例和范例性文献的相关划定及本弥补法令定见书出具日之前已产生或生涯的究竟，严酷实行了法定职业，遵守了勤恳尽责和老实信誉规则，停止了充实的核对考证，包管本弥补法令定见书所认定的究竟的确、精确、完备，所宣布的论断性定见正当、精确，不生涯子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并承当响应法令肩负。

　　本所状师查阅了公司创造于今的工商挂号档案、益环香港的《公司备案证实书》、周年呈报表、郭匡義律師行出具的《益环香港法令定见书》、CHO HIDEO（长英夫）的简历查询拜访表、相干《股权让渡和谈》及银行付出凭据，经过国度企业信誉新闻公示零碎网站停止了查问，并与公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）停止了访谈。

　　按照本所状师的核对，益环香港创制于 2014年 8月 6日，系在香港根据香港《公司章程》备案的私家局限公司，公司编码为 2129591，备案处事处地点为Room 907, 9/F., CCT Telecom Builpeal, NO.11 Wo Shing Street, Shakeep, N.T., HongKong，创造时独一股东为 CHO HIDEO（长英夫）。停止本弥补法令定见出具之日，益环香港已刊行 100万股通俗股股分，股东为 CHO HIDEO（长英夫），持无益环香港 100万股股分。益环香港曾于 2014年 9月与四川蓉信完工程想象局限公司配合出资创造益信情况科技（上海）局限公司（几方面简称“益信情况”），益信情况已于 2016年 3月刊出。按照郭匡義律師行出具的《益环香港法令定见书》：“停止本法令定见出具之日，益环香港对外投资环境为仅持有一间在华夏备案的公司的股权，系持有西原环保（上海）股分局限公司 53.44%的股分”。

　　2015年 4月 8日，公司作出股东抉择，赞成 CHO HIDEO（长英夫）将其持有的公司 100%的股权让渡给益环香港。因益环香港为 CHO HIDEO（长英夫）100%持股的企业，是以本次股权让渡未现实付出让渡价款。CHO HIDEO（长英夫）持有的公司股权系于 2015年 1月 9日自日本西原受让获得，CHO HIDEO（长英夫）已于 2015年 2月 19日畴昔本西原付出全数股权让渡款软妹币5,804,614元，资本来历为自筹资本。

　　本所以为，益环香港系公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）在香港创造的持股平台，并不是特意为入资公司创造；CHO HIDEO（长英夫）已就其持有的西原环保股权付出了全数对价，CHO HIDEO（长英夫）持无益环香港 100%股权和益环香港持有西原环保 53.44%的股分不生涯拜托持股、信任持股或其余特别好处放置。

　　本所状师查阅了公司创造于今的工商挂号档案、水情况投资供给的《企业境外投资文凭》、公司创造及历次股权变动触及的外商主管部分批复文献、外汇挂号 /考查文献、资本付出凭据、缴税凭据等材料，经过日本西原官网（）停止了查问，查问了《外商投物业业指点目次》（2004年改正）及后续改正版本、《外商投资准入迥殊办理办法（反面清单）》（2018年版）及后续改正版本的相干划定，并与公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）及股东水情况投资受权代表停止了访谈。

　　按照国度外汇办理局于 2005年 10月宣布的《国度外汇办理局对于境内住民经过境外特别目标公司融资及返程投资外汇办理相关题目的告诉》（汇发[2005]75号）（已生效）相干划定：“‘特别目标公司’是指境内住民法人或境内住民天然人以其持有的境内企业物业或权柄在境外停止股权融资（包罗可变换债融资）为目标而间接创造或直接掌握的境外企业”；“‘返程投资’是指境内住民经过特别目标公司对境内展开的间接投资勾当”。

　　按照国度外汇办理局于 2014年 7月宣布的《国度外汇办理局对于境内住民经过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇办理相关题目的告诉》（汇发[2014]37号）（几方面简称“37号文”）的相干划定：“‘特别目标公司’是指境内住民（含境内机谈判境内住民小我）以投融资为目标，以其正当持有的境内企业物业或权柄，或以其正当持有的境外物业或权柄，在境外间接创造或直接掌握的境外企业”；“‘返程投资’是指境内居官方接或直接经过特别目标公司对境内展开的间接投资勾当”；“境内住民以境表里正当物业或权柄向特别目标公司出资前，应向外汇局请求打点境外投资外汇挂号手续”；“境内机构按《国度外汇办理局对于颁布＜境内机构境外间接投资外汇办理划定＞的告诉》（汇发[2009]30号）等相干划定打点境外投资外汇挂号手续”。

　　按照《国度外汇办理局对于颁布＜境内机构境外间接投资外汇办理划定＞的告诉》（汇发[2009]30号）（几方面简称“30号文”）第六条文定：“外汇局对境内机构境外间接投资及其构成的物业、相干权柄实施外汇挂号及存案轨制。” 公司汗青股东日本西原原称号为*西原環境衛生研讨所，系 1957年7月 1日创制于日本东京的公司，其前身为西原脩三创建的西原衛生工業所。日本西原国法令人编号为 0104-01-021471，停止 2007年日本西原投资创造西原局限时，日本西原的地方为日本东都城港区芝浦三丁目 6番 18号，运营规模为“一、本公司处置下述奇迹的运营勾当：清水、浑水、用水、废水等的水处置举措措施与烧毁物、无害物资处置等的公害避免、情况庇护、卫生举措措施的计划、查询拜访、想象、动工、监理、保护办理与租借；上述举措措施中利用的机器、装配、计量装配、零碎等的计划、查询拜访、想象、建造、安置、发卖及租借；污染槽的想象、建造及发卖；上述各项所附加的土木、修建、电气、通讯、计量装配、机械设立、配督工程等的想象、动工、监理及保护办理；上述各项所利用的方剂、滤材、吸附剂等的制作与发卖；水质、大气、泥土等的查询拜访、剖析、情况评价、举措措施的性能查询拜访；与上述各项相关的收支口和署理中介业；上述各项奇迹所附加的及联系关系的奇迹。⑵经过对处置下述奇迹和与之相干奇迹的公司的股分持有，而对该公司的奇迹勾当停止安排和办理：水处置业；修建装备工程业；相关公害避免情况庇护的奇迹；上述各项奇迹相关的举措措施、装备、制作、机械等的保护办理；上述各项奇迹所附加和相干的奇迹。”日本西原为境外住民创造的公司，且于境外运营现实营业，其出资创造公司不属于境内住民经过特别目标公司向境内展开投资勾当的情况，是以不触及返程投资存案挂号手续。

　　公司汗青股东 CHO HIDEO（长英夫）系境外住民，公司股东益环香港为CHO HIDEO（长英夫）100%持股的公司，不属于境内住民经过特别目标公司对境内展开投资勾当，是以不触及返程投资存案挂号手续。

　　公司股东水情况投资的股权构造详见下文“（三）对于水情况相干事变的核对”，其第一大权柄持有人国度开辟投资团体局限公司持有其 43%的权柄，对水情况投资不构成直接掌握，不契合 37号文对于特别目标公司“是指境内住民（含境内机谈判境内住民小我）以投融资为目标，以其正当持有的境内企业物业或权柄，或以其正当持有的境外物业或权柄，在境外间接创造或直接掌握的境外企业”的界说，是以水情况投资对西原环保的投资不触及返程投资。国度开辟投资团体局限公司已就其境外投资事变依照 30号文相干划定打点了境外投资挂号手续，并获得了商合投资[2012]00280号《企业境外投资文凭》。同时，水情况投资 2015年增资入股西原局限时，公司已依照外商间接投资外汇办理划定打点了相干外汇挂号手续，详见下文“（2）对于公司创造及历次股权变动资本出出境及其余正当合规性的核对”。

　　上海市浦东新区群众当局 于 2007年 5月 22日出具 浦府项字[2007]第 188号 《对于赞成创造西原环保 工程（上海）局限公司的 批复》、上海市群众当局 于 2007年 5月 24日颁布 商外资沪浦独资字 [2007]1607号《中华群众共 和海外商投资企业核准证 书》

　　日本西原划分于 2007年 7月 26日、2008年 1月 22日经过华夏扶植银行向公司付出投资款阴谋 1,840万日元；国度外汇 办理局上海市分局划分 于2007年8月9日、2008 年 3月 12日出具《外方 出资环境询证函回函》， 确认公司本钱金账户开 立由国度外汇办理局上 海市分局核准，外资外 汇挂号编号划分为 210000Z7164501 、 210000Z7164502

　　上海市浦东新区群众当局 于 2008年 10月 24日出具 浦府项字[2008]第 741号 《对于赞成西原环保工程 （上海）局限公司接收合 并西原情况手艺（上海） 局限公司的批复》、上海 市群众当局于 2008年 11 月 4日换发《中华群众共 和海外商投资企业核准证 书》

　　上海市浦东新区群众当局 于 2015年 3月 6日出具浦 府项字[2015]第 245号《关 于赞成西原环保工程（上 海）局限公司股权让渡的 批复》、上海市群众当局 于2015年3月6日换发《中 华群众共和海外商投资企 业核准文凭》

　　上海市浦东新区群众当局 于 2015年 4月 28日出具 浦府项字[2015]第 457号 《对于赞成西原环保工程 （上海）局限公司股权转 让的批复》、上海市群众 当局于 2015年 4月 28日 换发《中华群众共和国台 港澳侨投资企业核准证 书》

　　分歧用 益环香港为 CHO HIDEO（长英夫）100% 持股的企业，本次股权 让渡款未现实付出

　　公司备案本钱 增添至 3,000 万元，由新股 东水情况投资 及益环香港以 现款及本钱公 积、未分派利 润转促进行出 资

　　上海市浦东新区群众当局 于 2015年 7月 8日出具浦 府项字[2015]第 694号《关 于赞成西原环保工程（上 海）局限公司增资扩股的 批复》、上海市群众当局 于2015年7月8日换发《中 华群众共和国台港澳侨投 资企业核准文凭》

　　已打点税务变动挂号； 以未分派成本转增部 分，公司已实行代扣代 缴掌管，并获得《税收 完税证实》

　　公司备案本钱 增添至 6,000 万元，由水环 境投资及益环 香港以现款及 未分派成本转 促进行出资

　　已打点税务变动挂号； 以未分派成本转增部 分契合《对于扩展境外 投资者以分派成本直 接投资暂不征收预提 所得税策略合用规模 的告诉》 (财税 [2018]102号)的税收 优惠策略，无需交纳所 得税

　　已落成外汇营业挂号， 此中鞠庆玲挂号编号为 30538 、杨伟强挂号编号为 30537 、沙晓挂号编号为 30535 、徐应同挂号编号为 30536

　　注 1：西原情况创制于 2005年 6月 23日，系由日本西原出资创造，于 2005年 6月 20日获得上海市群众当局核发的商外资沪保独资字[2005]1823号《中华群众共和海外商投资企业核准文凭》，创造时的备案本钱为 33万美圆，由日本西原于 2005年 7月 7日以美圆现汇交纳，国度外汇办理局上海市分局于 2005年 7月 22日出具《外方出资环境询证函回函》，确认西原情况本钱金账户开立经国度外汇办理局上海市分局核准，外资外汇挂号编号为210000B5040501。

　　按照本所状师的核对，公司系于 2007年 6月创造的外商投资企业，主生意务为除臭装备的想象、出产、安置及发卖。按照《人民经济行业分类（GB/T4754⑵017）》，公司所处行业为“制作业（C）”中的“情况庇护公用装备制作（C3591）”。《外商投物业业指点目次》（2004年改正）及后续改正版本、《外商投资准入迥殊办理办法（反面清单）》（2018年版）及后续改正版本均没有将公司所处置的经生意务及所处的“情况庇护公用装备制作”行业加入制止或范围外商投资企业投资的财产目次。

　　本所以为，公司创造及历次股权变动触及资本出出境，不触及返程投资，所涉外商投资办理、外汇出出境、税收已照章实行审批、存案或挂号手续，外商入资公司契合国工业业策略，公司营业不属于外商投资反面清单，正当合规。

　　本所状师查阅了公司持有的《境外投资名目存案告诉书》《企业境外投资文凭》、公司收买香港西原股权触及的资本付出凭据、《境外汇款请求书》等材料，查问了《企业境外投资办理法子》（中华群众共和国国度成长和鼎新委员会令第11号）、《境外投资办理法子》（中华群众共和国商务部令 2014年第 3号）和《国度外汇办理局对于进一步简化和改良间接投资外汇办理策略的告诉》（汇了访谈。

　　《境外投资办理法子》（中华群众共和国商务部令 2014年第 3号）第六条文定：“商务部和省级商务主管部分依照企业境外投资的不怜悯形，划分实施存案和批准办理。企业境外投资触及敏锐国度和地域、敏锐行业的，实施批准办理。

　　《国度外汇办理局对于进一步简化和改良间接投资外汇办理策略的告诉》（汇发[2015]13号）第一条文定，由银行间接考查打点境内间接投资项下外汇挂号和境外间接投资项下外汇挂号，国度外汇办理局及其分支机构经过银行对间接投资外汇挂号录行直接羁系。

　　按照本所状师的核对，香港西原系由公司收买获得的控股子公司。2021年 3月 9日，CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原 60%股权（对应 300,000股股分）作价 6,771,865.40港元让渡给公司。2021年 4月 6日，公司向 CHO HIDEO（长英夫）付出了股权让渡款，并打点了外汇营业挂号（挂号编号为59430）。公司收买香港西原股权事件已获得上海市商务委员会颁布的编号为境外投资证第 N99号的《企业境外投资文凭》，并经上海市浦东新区成长和鼎新委员会出具的沪浦发改境外备[2021]41号《境外投资名目存案告诉书》给以存案。

　　《香港西原法令定见书》对香港西原创造的正当性及是不是有用存续、存续时代的股权变更环境、主生意务和正当性、联系关系买卖、同行合作等相干事变宣布了明肯定见：“香港西原系遵照其备案地法令正当创造并有用存续”“香港西原历次股权让渡各方均已付出金钱”“香港西原的营业性子是商业YOO棋牌官方网 ，其主生意务并没必要要获得相干的天分”“停止本法令定见书出具之日，香港西原宁可联系关系方不生涯联系关系买卖、同行合作情况”。

　　本所状师查阅了上会管帐师出具的《呈报审计陈述》、公司控股股东、现实掌握人出具的对于现实从当事者生意务的环境申明，并与公司的现实掌握人、财政总监停止了访谈。按照本所状师的核对，香港西原首要处置除臭装备想象及发卖，其客户首要为香港地域的浑水厂总包单元，原材质首要经过西原环保停止采办，2021年 3月以前，香港西原为公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）持股 60%的公司，2021年 3月公司收买其 60%股权后，香港西原成为公司的控股子公司。

　　按照本所状师的核对，水情况投资创制于 2012年 6月 22日，系在香港根据香港《公司章程》备案的局限公司，公司编码为 1764246，备案处事处地点为 Room B, 18/F., , 998 Chymenopteranon Road, Kraptoroon, HongKong，主生意务为水务及水情况管理范畴投资。停止本弥补法令定见书出具之日，水情况投资已刊行 443,764,249股通俗股股分，股权构造详细以下：

　　按照本所状师的核对，水情况投资旗下子公司承建了多个公开浑水处置厂名目，该类名目凡是必要装备除臭结果优良的除臭零碎，而其系统内不处置臭气管理的相干主体，鉴于对公司所处细分范畴及行业职位的看好，水情况投资决议与公司就情况除臭工程范畴睁开深度的营业互助。同时，公司为寻求更久远的成长远景，思索到公司营业与水情况投资主生意务拥有较高的合资性，遂赞成引入水情况投资行为股东。

　　2015年 5月，益环香港与水情况投资签定的《增资扩股和谈》商定：水情况投资许诺其上市（方案于 2016年末前落成）后一年内，以增发或换股等体例将益环香港持有公司的股权注入到上市公司，若上述许诺未实现，益环香港有权选拔回购水情况投资持有的公司股权，并商定公司实施董事会带领下的总司理有劲制，此中董事长由水情况投资委托。公司在平常运营实践中，仍由 CHO HIDEO（长英夫）担负总司理并兼顾办理公司营业，水情况投资仅行为公司股东介入庞大事变股东（大）集会表决，不介入公司平常运营。

　　按照本所状师的核对，2019年 12月 20日，水情况投资将其持有的公司 7%的出资额让渡给益环香港。本次股权让渡现实是履行益环香港与水情况投资于2015年 5月签定的《增资扩股和谈》，按照上述和谈，水情况投资许诺其上市（方案于 2016年末前落成）后一年内，以增发或换股等体例将益环香港持有公司的股权注入到上市公司，若上述许诺未实现，益环香港有权选拔回购水情况投资持有的公司股权。因水情况投资未能按方案上市，故经两边交涉，益环香港回购水情况投资持有公司 7%的股权。

　　按照本所状师的核对，2015年 5月 23日，益环香港与水情况投资签定《增资扩股和谈》，首要商定了水情况投资向公司的增资本额及增资体例、水情况投资与益环香港对于上市相干环境的对赌，此中对赌的详细体例为《增资扩股和谈》第三条第 3.5款上市许诺商定：“水情况投资许诺 2016年末上市后一年内以增发或换股等体例将益环香港持有公司的股权注入到上市公司，假如上述许诺未实现，益环香港有权选拔回购水情况投资持有公司的股权，但非水情况投资缘由致使前述许诺没法实现的之外”。

　　按照本所状师的核对，益环香港与水情况投资签定的《增资扩股和谈》已于公司团体变动创造股分公司落成之日起排除，并经水情况投资确认，水情况投资与益环香港、公司就《增资扩股和谈》不生涯职何争议及潜伏的胶葛。

　　四、对于水情况投资入股及历次变动触及共有股权设立、物业评价的核对 本所状师查阅了水情况投资出具的《对于华夏水情况团体投资局限公司相干法令题目的申明》、水情况投资下层股东的股权构造文献、合资人名单，与水情况投资的受权代表停止了访谈，查问了《中华群众共和国企业共有物业法》（中华群众共和国主席令第五号）、《企业共有物业买卖监视办理法子 》（国务院共有物业监视办理委员会、中华群众共和国财务部令第 32号）。

　　按照《中华群众共和国企业共有物业法》（中华群众共和国主席令第五号）第五条文定：“本法所称国度出资企业，是指国度出资的共有独资企业、共有独资公司，和共有本钱控股公司、共有本钱参股公司”；第五十五条文定：“共有物业让渡该当以照章评价的、经实行出资人职业的机构承认或由实行出资人职业的机构报经本级群众当局批准的价钱为根据，公道肯定最低让渡价钱”。

　　按照《企业共有物业买卖监视办理法子》（国务院共有物业监视办理委员会、中华群众共和国财务部令第 32号）第三条文定：“本法子所称企业共有物业买卖行动包罗：（一）实行出资人职业的机构、共有及共有控股企业、共有现实掌握企业让渡其对企业种种情势出资所构成权柄的行动（几方面称企业产权让渡）；（二）共有及共有控股企业、共有现实掌握企业增添本钱的行动（几方面称企业增资），当局以增添本钱金体例对国度出资企业的到场之外...”；第四条文定：“本法子所称共有及共有控股企业、共有现实掌握企业包罗：（一）当局部分、机构、奇迹单元出资创造的共有独资企业（公司），和上述单元、企业间接或直接阴谋持股为 100%的共有全资企业；（二）本条第（一）款所列单元、企业零丁或配合出资，阴谋具有产（股）权比率跨越 50%，且此中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对出门资，具有股权比率跨越 50%的各级子企业；（四）当局部分、机构、奇迹单元、简单共有及共有控股企业间接或直接持股比率未跨越 50%，但为第一大股东，而且经过股东和谈、公司条例、董事会抉择或其余和谈放置可以或许对其现实安排的企业。”

　　《上市公司共有股权监视办理法子》（第 36命令）第三条文定：“本法子所称共有股东是指契合几方面情况之一的企业和单元，其证券账户标注“SS”：（一）当局部分、机构、奇迹单元、境内共有独资或全资企业；（二）第一款中所述单元或企业绝版持股比率跨越 50%，或阴谋持股比率跨越 50%，且此中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业间接或直接持股的各级境内独资或全资企业”；第七十四条文定：“不契合本法子划定的共有股东尺度，但当局部分、机构、奇迹单元和共有独资或全资企业经过投资瓜葛、和谈或其余放置，可以或许现实安排其行动的境表里企业，证券账户标注为‘CS’（??）”。

　　按照本所状师的核对，Daffogshi Inclothement(CayNegro) Limited持有水情况团体的股权比率未跨越 50%，亦未经过股东和谈、公司条例、董事会抉择或其余和谈放置现实掌握水情况团体，水情况团体及水情况投资不属于《中华群众共和国企业共有物业法》（中华群众共和国主席令第五号）及《企业共有物业买卖监视办理法子 》（国务院共有物业监视办理委员会、中华群众共和国财务部令第 32号）划定的共有及共有控股企业、共有现实掌握企业；水情况投资持有公司的股分亦不属于《上市公司共有股权监视办理法子》划定的肆意一种情况，水情况投资持有公司的股分性子为非共有股。

　　为进一步美满国度开辟投资团体局限公司对共有绝对控股夹杂一切制企业的办理，明白公司、子公司与共有绝对控股夹杂一切制企业的权力与肩负鸿沟，按照《中华群众共和国国法令》《中心国务院对于深入共有企业鼎新的指点定见》（中发[2015]22号）等法令律例及《华夏党党章》等党内律例，国度开辟投资团体局限公司于 2019年 10月 12日出具了《对于印发

　　（试行）的告诉》（国投鼎新[2019]298号）（几方面简称“《指点定见》”），该《指点定见》经国务院共有企业鼎新带领小组办公室复函赞成。

　　《指点定见》第二条文定：“所称共有绝对控股夹杂一切制企业指公司或子公司与非共有本钱配合出资，公司或子公司零丁或阴谋持股行为共有简单第一大股东，非共有本钱阴谋跨越 50%且在董事会据有董事席位或（??）的企业”；第五条文定：“共有绝对控股夹杂一切制企业办理分歧用现行共有及共有控股企业办理相干策略”。

　　按照本所状师的核对，水情况团体系国度开辟投资团体局限公司经过Daffogshi Inclothement(CayNegro) Limited与非共有本钱配合出资，且 CPE China Water Inclothement Limited、The Peak Limited等非共有本钱持有水情况团体股权阴谋跨越 50%并在董事会据有董事席位，契合《指点定见》相干划定，并当选首批共有绝对控股夹杂一切制企业办理试点企业名单。

　　综上所述，本所以为，水情况投资不属于《中华群众共和国企业共有物业法》（中华群众共和国主席令第五号）、《企业共有物业买卖监视办理法子 》（国务院共有物业监视办理委员会、中华群众共和国财务部令第 32号）所划定的需打点共有股权设立批复、评价及存案的企业，且水情况投资进取穿透明的现实股东水情况团体当选国度开辟投资团体局限公司首批共有绝对控股夹杂一切制企业办理试点企业名单，分歧用现行共有及共有控股企业办理相干策略；水情况投资持有公司的股分亦不属于《上市公司共有股权监视办理法子》划定的肆意一种情况，水情况投资持有公司的股分性子为非共有股。水情况投资对公司的入资及历次增资、股权让渡均无需获得共有股权设立批复，无需实行共有物业评价存案法式。

　　按照本所状师的核对，停止本弥补法令定见书出具之日，水情况投资为非共有控股公司，Daffogshi Inclothement(CayNegro) Limited直接持有其 43%的股分，为水情况投资第一大股东，Daffogshi Inclothement(CayNegro) Limited的现实掌握报酬国务院共有物业监视办理委员会。《公然让渡仿单》“第一节 根本环境”之“3、公司股权构造”之“（五）其余环境”之“一、机构股东环境”之“（2）华夏水情况团体投资局限公司”章节已弥补表露了水情况投资的股权架构。

　　综上所述，本所以为，水情况投资 2015年 5月入资公司并成为控股股东和 2019年 12月将公司 7%股权让渡给益环香港均拥有公道缘由，相干对赌条目的签订及排除不生涯争议或潜伏胶葛；水情况投资入资及历次增资、股权让渡没必要要获得共有股权设立批复、实行物业评价存案法式；水情况投资为非共有控股公司，其股权构造相干环境已在《公然让渡仿单》中给以表露。

　　2008年 4月，公司获得上海市浦东新区群众当局出具的浦府项字[2008]第225号《对于赞成西原环保工程（上海）局限公司运营规模变动的批复》，赞成公司运营规模中增添“回佣署理（拍卖之外）和收支口及其相干配套营业（触及配额允许证办理、专项划定办理的商品依照国度相关划定打点）”，公司获得“入口分销权”。

　　按照本所状师的核对，西原情况创制于 2005年 6月 23日，系由日本西原出资创造的外商独资企业，创造时的备案本钱为 33万美圆。西原情况于 2005年 6月 20日获得上海市群众当局核发的商外资沪保独资字[2005]1823号《中华群众共和海外商投资企业核准文凭》，并于 2005年 6月 23日经上海市工商行政办理局浦东新辨别局批准挂号。2005年 7月 7日，日本西原以美圆现汇交纳实收本钱 33万美圆。西原情况创造时的 33万美圆出资经上海申洲管帐师事件所考证，该验资机构于 2005年 7月 22日出具了沪申洲（2005）验字第 415号《验资陈述》。

　　公司接收归并西原情况前，西原情况的主生意务为除臭装备想象、出产、安置及发卖，与公司主生意务沟通。2008年 1**月，西原情况竣工主生意务支出243.27万元，竣工净成本 1.8万元。2008年 6月 24日，公司与西原情况签订了《接收归并和谈》，商定西原情况于归并期日的一切物业、欠债、债权及其余权力掌管均由公司无前提经受，西原情况全部职员于归并后成为公司职员，其事情年限、人为及其余处事前提稳定。

　　本所状师查阅了公司创造于今的工商挂号档案、西原情况的工商挂号档案、《接收归并和谈》《对于债务债权措置的环境申明》《归并通告》《刊出税务挂号告诉书》《准许刊出挂号告诉书》《保税区海关刊出证实》，并与公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）停止了访谈。

　　上海市外高桥保税区办理委员会出具了沪外管委经贸 管[2008]517号《对于“西原情况手艺（上海）局限公 司”因归并而遣散请求的批复》，批准了本次接收归并 事变。

　　上海市浦东新区群众当局出具了浦府项字[2008]第 741 号《对于赞成西原环保工程（上海）局限公司接收归并 西原情况手艺（上海）局限公司的批复》，批准了本次 接收归并事变。

　　公司、西原情况配合出具了《对于债务债权措置环境的 申明》，确认接收归并后由公司承袭西原情况的一切债 权债权，一切债务人债权人无贰言。

　　上海中惠管帐师事件所局限公司出具了沪惠报审字 （2009）0792号《西原环保工程（上海）局限公司 2008 年度审计陈述》、沪惠报审字（2008）5918号《对于 西原情况手艺（上海）局限公司的整理审计陈述》，形 沦为本次接收归并的物业欠债表和财富清单。

　　上海市浦东新区国度税务局外高桥保税辨别局出具了 沪国税浦外二[2009]000019号《刊出税务挂号告诉书》， 批准西原情况的税务刊出挂号事变。

　　上外埠高桥保税区海关出具了《保税区海关刊出证实》 （企业刊出证实号 2218070394），批准西原情况的注 销事变。

　　上海市工商行政办理局浦东新辨别局出具了《准许刊出 挂号告诉书》（批准号 70010），核 准西原情况工商刊出挂号事变。

　　《中华群众共和国国法令（2005年批改）》（中华群众共和国主席令第 42号）第一百七十四条、一百七十五条文定，公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并体例物业欠债表及财富清单。公司该当自作出归并抉择之日起旬日内告诉债务人，并于三旬日内涵报纸上通告。公司归并时，归并各方的债务、债权，该当由归并后存续的公司或新设的公司承袭。

　　按照本所状师的核对，2021年 2月 25日，公司作出股东会抉择，决议将公司 2020年未分派成本 3,481.256492万元全数用于转增实收本钱。2021年 3月 15日，上海中惠管帐师事件所局限公司出具了沪惠报验字（2021）0017号《验资陈述》，确认停止 2021年 3月 15日止，公司已将未分派成本 3,481.256492万元转增备案本钱。此中，益环香港局限公司以未分派成本转增 1,914.691071万元；华夏水情况团体投资局限公司以未分派成本转增 1,566.565421万元。

　　2023年 5月 27日，上会管帐师事件所出具了上汇合报字（2023）第 7662号《专项审计陈述》，公司 2020年底未分派成本为 27,720,684.72元，较调理前削减 7,091,880.20元，致使公司前述增资的未分派成本转增备案本钱计划逾额分派成本 7,091,880.20元；公司 2021年 1月至 2021年 9月竣工净成本 3,061.66万元。

　　公司划分于 2023年 5月 27日、2023年 6月 16日会议第一届董事会第六次集会、2022年年度股东南大学会，审议经过《对于填补后期因管帐过失改正和回溯调理而逾额分派的成本的议案》，全部股东分歧赞成对上述逾额分派的成本以公司往后竣工的净成本停止填补。

　　按照本所状师的核对，公司 2021年逾额分派成本用于转增实收本钱，对公司运营现款流不发生浸染，且公司 2021年 1月至 2021年 9月竣工的净成本已足额填补上述逾额分派的成本，该逾额分派未对公司平常出产运营和股东好处形成本色浸染，未侵害公司、公司股东或公司债务人的正当权柄，不生涯胶葛或潜伏胶葛，本次填补计划实行后，公司陈述期内逾额分派事件的浸染得以消弭，不会对公司的运营环境和股东好处形成本色浸染，填补逾额分派成本的办法富足、有用。

　　本所状师查阅了公司创造于今的工商挂号档案、上会管帐师出具的《股改审计陈述》《专项审计陈述》《对于西原环保（上海）股分局限公司验资陈述之复核陈述》、评价出具的《股改评价陈述》、公司相干的董事会及股东（大）会合会文献。

　　按照本所状师的核对，2021年 11月 25日，公司会议股东会，赞成按照大信管帐师事件所（特别通俗合资）出具的《股改审计陈述》，以停止 2021年 9月 30日经审计的公司净物业 9,926.52万元为根底，按 1.654420801:1的比率折股6,000万股，配合发动创造股分局限公司，净物业大于股分公司股本总数的部门计入本钱公积。2021年 12月 23日，公司就改制打点了工商变动挂号，并支付了同一社会信誉代码为 99C的生意派司。

　　因为公司坏账计提策略调理等缘由，上会管帐师就公司停止 2021年 9月 30日及 2021年 1⑼月的财政报表停止了审计，并于 2023年 5月 27日出具了上汇合报字(2023)第 7662号《专项审计陈述》，经审计，停止 2021年 9月 30日公司净物业为 91,361,351.45元。

　　公司划分于 2023年 5月 27日、2023年 6月 16日会议第一届董事会第六次集会、2022年年度股东南大学会，审议经过《对于确认团体变动基准日公司净物业值调理等相干事变的议案》，全部股东分歧赞成对公司创造时审计基准日账面净物业数额停止调理，以经上会管帐师审计的公司停止 2021年 9月 30日的净物业91,361,351.45元，按 1.52268919:1的比率折合资份总数，总计 6,000万股，净物业大于股本的 31,361,351.45元计入本钱公积。公司自力董事宣布自力定见，以为上述调理不浸染公司股改后的股本总数，对公司团体变动加股分局限公司未发生本色浸染，不浸染股分局限公司创造的有用性，未侵害公司、股东和债务人的好处。2023年 5月 19日，公司全部发动人股东签定了《发动人和谈之弥补和谈》，就股改净物业调理及折股计划变动事件停止了确认。

　　2023年 6月 16日，上会管帐师出具了上汇合报字（2023）第 7680号《对于西原环保（上海）股分局限公司验资陈述之复核陈述》，对大信管帐师于 2021年 11月 25日出具的大信验字[2021]第 3-00037号《验资陈述》停止了复核，经复核，公司停止 2021年 9月 30日的净物业由 99,265,248.07元调理为91,361,351.45元，公司已将调理后经审计的净物业 91,361,351.45元中的60,000,000.00元行为变动后股分局限公司的备案本钱计入股本，别的未折股部门计入变动后股分局限公司的本钱公积。

　　本所以为，公司股改净物业调理及折股计划变动经公司董事会、股东南大学会审议经过，公司全部发动人股东签定了《发动人和谈之弥补和谈》，就股改净物业调理及折股计划变动事件停止了确认，是以股改净物业调理及折股计划变动不浸染团体变动的有用性；公司系按账面净物业值折股团体变动加股分局限公司，契合《挂牌法则》的相干划定，公司的经生意绩可延续计较，满意“照章创造且正当存续的股分局限公司”“连续运营不超过两个完备管帐年度”的挂牌前提。

　　2021年 9月 1日，益环香港划分与鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓签定《股权让渡和谈》，商定益环香港将其持有公司 47.85万元的出资额作价 1,675,228.50元让渡给鞠庆玲；将其持有公司 18.15万元的出资额作价 635,431.50元让渡给杨伟强；将其持有公司 13.75万元的出资额作价 481,387.50元让渡给徐应同；将其持有公司 13.75万元的出资额作价 481,387.50元让渡给沙晓。

　　按照本所状师的核对，公司按照职工职务、在公司的事情年限、对公司的孝敬度等多个维度归纳考量，终究肯定本次鼓励目标为鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓。该四名职工均为公司焦点办理职员或关头岗亭的职工，此中鞠庆玲担负公司董事、董事会书记，并有劲公司研发事情，杨伟强担负董事、财政总监，徐应同担负发卖部司理，沙晓担负工程部司理。该四名职工在公司办事工夫较长，且事情时代为公司成长作出了孝敬。

　　鉴于上述股权鼓励目标对公司的汗青孝敬的必定和嘉奖，本次股权鼓励未设立办事期，属于授与后立刻可行权的股分付出，是以也未就本次股权鼓励授与的股票设立锁按期、绩效查核目标、流转、加入办理体制。2021年 9月 30日公司就本次股权让渡打点工商变动挂号后，本次股权鼓励已实行终了。

　　按照本所状师的核对，本次股权鼓励的价钱系以评价出具的评报字[2021]第 0444号《物业评价陈述》对公司停止 2021年 2月 28日为基准日的经评价全数权柄价格 35,010万元为根底，肯定每股平正价格为 5.835元，本次股权鼓励授与的每股价钱为 3.50元，平正价格与授与本钱的差额 218.23万元在 2021年度一次性确以为股分付出用度，占公司 2021年度成本总数的 4.42%，对公司昔时功绩浸染较小。

　　本所状师查阅了香港西原《公司备案证实书》、周年呈报表、《bureauTRUMENT OF TRANSFER》《物业评价陈述》《SOLD NOTE》、郭匡義律師行出具的《香港西原法令定见书》，并与公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）停止了访谈。

　　按照本所状师的核对，公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）划分于 2015年 1月和 3月收买西原环保和香港西原，西原环保首要处置除臭装备的想象、出产、安置及发卖，首要在境内展开营业；香港西原首要处置除臭装备想象及发卖，有劲香港及西北亚地域的营业及墟市开辟。2021年头，公司规画境内上市，为消弭公司与香港西原生涯同行合作的浸染，并躲避联系关系买卖的危险，公司于 2021年 3月收买 CHO HIDEO（长英夫）持有香港西原的全数股分，收买落成后，CHO HIDEO（长英夫）越来越持有香港西原股分，香港西原变动加公司的控股子公司。

　　2021年 3月 9日，CHO HIDEO（长英夫）与公司签订《bureauTRUMENT OF TRANSFER》，商定 CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原 300,000股股分（占香港西原已刊行总股分数的 60%）作价 6,771,865.40港元让渡给公司。本次股权让渡价钱系参照评价值作价，按照上海物业评价局限公司于 2020年 11月 24日出具的评报字[2020]第 1679号《物业评价陈述》，停止 2020年 9月 30日香港西原股东全数权柄的墟市价格为 11,286,442.34港元。2021年 4月 6日，公司经过上海银行上海自贸实验辨别行向 CHO HIDEO（长英夫）付出了股权让渡款 6,771,865.40港元。

　　如本章节“（二）对于公司及子公司香港西原历次股权变改正当合规性的核对”之“⑵对于子公司香港西原正当合规性的核对”所述，公司收买香港西原已实行主管商务委员会、成长和鼎新委员会的存案法式、响应股权让渡款的付出经银行考查，契合企业境外投资相干法令律例的划定；让渡方 CHO HIDEO（长英夫）系日所在国籍，其已按照华夏香港地域相干法令律例就本次股权让渡在香港停止征税呈报。

　　按照本所状师的核对，香港西原主生意务为除臭装备想象及发卖，陈述期内，香港西原依靠公司以生物除臭手艺为焦点，以化学、活性炭等除臭体例为帮忙的归纳除臭手艺，向香港昂船洲浑水处置厂、香港沙头角浑水处置厂等香港地域浑水处置厂发卖了除臭装备。

　　公司与香港西原的主生意务均为除臭装备相干营业，公司有劲除臭装备想象、出产、手艺进级及华夏地域的安置和发卖，香港西原有劲除臭装备在华夏香港及西北亚地域的营业及墟市开辟。香港西原凭仗本身营业团队深耕华夏香港地域墟市的经历、地区及说话上风，自力展开名目联系、构和、跟进，与公司充散发挥各自上风、严密弥补、相互增进，发扬营业拓展、产物发卖等方面的合资效力，配合推动公司华夏香港及西北亚地域的墟市开辟。

　　Mo Hau Kwok，1976年诞生，华夏香港籍，于 2004年入职香港西原，担负香港西原董事职务，首要有劲香港西原的墟市开辟、工程名目办理； Lau Sau Ping，1979年诞生，华夏香港籍，于 2008年入职香港西原，担负香港西原书记职务，首要有劲香港西原财政办理及平常布告事件。

　　按照本所状师的核对，上述股分让渡的缘由为 CHO HIDEO（长英夫）事情中央一向处于墟市，香港地域营业首要由 Mo Hau Kwok、Lau Sau Ping二人有劲。鉴于二人对香港西原的运营、营业存续、客户保护等做出的孝敬，公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）决议将其持有的部门股权让渡给二人。二人均系香港西原职工，除此以外，与公司董监高、股东、职工不生涯联系关系瓜葛，其持有香港西原的股分亦不生涯代持或其余好处放置。

　　按照本所状师的核对，Mo Hau Kwok、Lau Sau Ping系香港西原职工，2015年 5月 CHO HIDEO（长英夫）鉴于其对香港西原作出的孝敬，将香港西原的 40%股分让渡给二人；2021年 3月，为消弭同行合作、削减联系关系买卖，经公司股东会审议赞成，公司收买 CHO HIDEO（长英夫）持有的香港西原 60%股分，香港西原构造变动加：公司持股 60%、Mo Hau Kwok持股 30%、Lau Sau Ping持股10%。

　　按照本所状师的核对，Mo Hau Kwok于 2004年入职香港西原，担负香港西原董事职务，首要有劲香港西原的墟市开辟、工程名目办理，Lau Sau Ping于 2008年入职香港西原，担负香港西原书记职务，首要有劲香港西原财政办理及平常布告事件。鉴于二人对香港西原的运营、营业存续、客户保护等做出的孝敬，2015年 5月，公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原 150,000股股分作价港币 150,000港元让渡给 Mo Hau Kwok、将其持有香港西原 50,000股股分作价港币 50,000港元让渡给 Lau Sau Ping。让渡价钱为 CHO HIDEO（长英夫）的持股本钱。

　　本所以为，CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原部门股分让渡给 Lau Sau Ping、Mo Hau Kwok系鉴于二人对香港西原的运营、营业存续、客户保护等做出的孝敬，让渡价钱公道、订价平正，不生涯好处运输的情况。

　　一、对于平安出产允许证、修建业企业天分文凭是不是笼盖陈述期的核对 本所状师查阅了公司具有的《平安出产允许证》《修建业企业天分文凭》，并与公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）停止了访谈。

　　市政公用卫生间功程动工 总承包，修建机 电安置工程专科承 包，环保工程专 注 业承包

　　注：公司于 2021年 4月 2日获得的《修建业企业天分文凭》允许体例原包罗“电机工程动工总承包二级”，因公司营业不触及利用该允许，公司已将该允许给以刊出，并已于2023年 7月 28日换领《修建业企业天分文凭》。

　　⑵对于公司是不是生涯未获得天分即出产或超出天分规模展开出产的情况 本所状师查阅了公司最新的生意派司、具有的《平安出产允许证》《修建业企业天分文凭》、陈述期内庞大名目的投标文献、名目条约、《墟市主体公用信誉陈述》（替换有没有守法记实证实公用版），对陈述期内公司首要客户停止了访问，并经过国度企业信誉新闻公示零碎（）及上海市住宅和城乡扶植办理局网站停止了查问。

　　按照本所状师的核对，公司的主生意务为除臭装备想象、出产、安置及发卖，专一于市政浑水、化工废水、餐厨渣滓、污泥处置、食物废水等范畴的臭气管理，按照不一样的臭气源，为客户供给迷信合适的定制化、一体化复合除臭计划，除向客户发卖除臭装备外，在名目实行实践中为客户供给安置指点及部门装备安置办事。公司想象、出产、发卖除臭装备无需获得特别天分，营业实践中少许安置营业所需天分的相干法令律例划定以下：

　　《修建业企业天分办理划定（2016批改）》（中华群众共和国住宅和城乡扶植部令第 32号）第三条文定：“企业获得修建业企业天分文凭后，方可在天分允许的规模内处置修建动工勾当”；《平安出产允许证章程（2014改正）》（中华群众共和国国务院令第 653号）第二条文定：“国度对修建动工企业实施平安出产允许轨制。企业未获得平安出产允许证的，不得处置出产勾当。” 陈述期内，公司已获得安置营业所需《平安出产允许证》和《修建业企业天分文凭》，详见本条“（一）对于营业天分的核对”之“一、对于平安出产允许证、修建业企业天分文凭是不是笼盖陈述期的核对”。

　　按照本所状师的核对，陈述期内，公司处置的营业均在墟市监视办理部分批准挂号的运营规模内，所衔接并实行的营业均在其持有的修建业企业天分照章可衔接的规模内，不生涯超越墟市监视办理办理部分、住宅和城乡扶植部分等主管部分的允许规模处置出产运营的情况。公司已获得《墟市主体公用信誉陈述》（替换有没有守法记实证实公用版），陈述期内，公司不生涯因违背修建企业天分办理相关法令、律例而遭到行政处分的情况。

　　本所状师查阅了公司具有的《平安出产允许证》《修建业企业天分文凭》、公司职工名册、公司职工具有的各项资历文凭、《呈报审计陈述》等材料，查问了《修建业企业天分办理划定（2016批改）》《平安出产允许证章程（2014改正）》的相干划定，并就公司的现实环境与相干法令、律例的划定停止了比对，经过天下修建墟市羁系大众办事平台（）停止了查问，并与公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）停止了访谈。

　　按照本所状师的核对，停止本弥补法令定见书出具之日，公司成立、健壮了平安出产肩负制，体例了《平安出产办理、平安功课规程》，并依照划定为从业职员购置保障等，契合《平安出产允许证章程（2014改正）》划定的《平安出产允许证》所需响应前提；停止 2022年 12月 31日，公司净物业为 152,971,156.69元，且具有“市政公用卫生间功程动工总承包”“修建电机安置工程专科承包”“环保工程专科承包”央浼的响应手艺职员，契合《修建业企业天分办理划定（2016批改）》划定的响应天分的净物业和手艺职员央浼。

　　按照本所状师的核对，公司的主生意务为除臭装备的想象、出产、安置及发卖，其出产关节由子公司常州西原承当。公司的首要产物臭气处置零碎首要分为“生物除臭装配”和“复合工艺除臭装配”，此中“复合工艺除臭装配”中的“化学清洗除臭装配”首要使用酸洗塔中的硫酸经过化学反映去除气体中的氨气等碱性气体、碱洗塔去除硫化氢和硫醇等臭气成份。公司仅为客户供给酸洗塔、碱洗塔触及的塔体、管道供货及附随安置办事，塔体内各种化学试剂的种类及数目由客户按照事后想象的处置计划自行采办并增加。

　　常州西原的主生意务为玻璃钢成品的出产，首要工艺过程为：裁切玻纤布、短切毡后，辅以树脂、固化剂、增进剂等试剂停止融会并糊制，待冷却脱模后打磨毛边。常州西原出产实践中利用的树脂、固化剂、增进剂等试剂中含有的成份触及苯乙烯、甲苯等伤害化学品。

　　本所状师查阅了常州西原经营扶植名目的《扶植名目情况浸染陈述表》、公司出具的《固化剂、增进剂等试剂用量利用统计表》、常州西原与试剂供给商的采办条约、相干运送单元的天分文凭、响应主管部分出具的合规证实，并与公司现实掌握人 CHO HIDEO（长英夫）、采办部有劲人、常州西原出产部分有劲人停止了访谈。

　　按照本所状师的核对，公司不触及伤害化学品的出产和运营，常州西原出产实践中利用的试剂系对外采办，并由供给商拜托拥有天分的单元运送至常州西原出产园地。购置量按照出产方案而定，因为年利用量较小，不生涯预购大宗试剂停止贮存的情况，常州西原对伤害化学品寄存地址和功课场合设立了较着的平安启示标记。陈述期内，常州西原出产实践中利用的试剂成份及用量环境详细以下：

　　按照本所状师的核对，公司所处行业为“C3591情况庇护公用装备制作”，不属于《伤害化学品平安利用允许合用行业目次（2013年版）》中的行业，公司子公司常州西原出产实践中利用的试剂中固然含有伤害化学品成份苯乙烯、甲苯，但试剂自己不属于伤害化学品，且试剂利用量未到达《伤害化学品利用量的数目尺度（2013年版）》中该当获得伤害化学品平安利用允许的数目尺度（苯乙烯和甲苯的最低年利用量均为 18,000吨）。

　　本所状师查阅了常州西原经营扶植名目的《扶植名目情况浸染陈述表》《情况浸染陈述表的批复》《流动传染源排污挂号回执》、烧毁物措置条约及受托单元的相干天分文献、《伤害废料传染情况防治肩负轨制》、合规证实，并经过中华群众共和国生态情况部网站（）、上海市生态情况局网站（）、江苏省生态情况厅网站（）停止了查问。

　　按照本所状师的核对，常州西原出产实践中发生的伤害废料首要有“废活性炭、废破坏桶、含树脂的劳保用品”。常州西原今朝已获得挂号编号为91320412MA26BPGN49001X的《流动传染源排污挂号回执》，有用期自 2022年 6月 13日起至 2027年 6月 12日。伤害废料中的废破坏桶由供给商收受接管，别的伤害废料的措置环境以下：

　　常州西原于 2022年 10月 10日与鑫邦公司签定《伤害废料措置条约》，拜托鑫邦公司措置常州西原出产运营勾当中发生的危废活性炭，条约有用期至2023年 10月 9日。鑫邦公司于 2021年 3月 10日获得了常州市生态情况局核发的编号为 JSCZ0411OOD030⑶的《伤害废料运营允许证》，有用刻日至 2023年11月。

　　常州西原于 2021年 9月 30日与玥辉公司签定《伤害废料搜集办事条约》，拜托玥辉公司措置常州西原出产运营勾当中发生的危废活性炭、含树脂的劳保用品，条约有用期至 2022年 9月 29日；于 2022年 10月 10日与玥辉公司签定《伤害废料搜集办事条约》，拜托玥辉公司措置常州西原出产运营勾当中发生的含树脂的劳保用品，条约有用期至 2023年 10月 9日。玥辉公司于 2021年 6月 18日获得了常州市生态情况局核发的编号为 JSCZ0412CSO073⑵的《伤害废料运营允许证》，有用刻日至 2025年 7月。

　　同时，公司拟定了《伤害废料传染情况防治肩负轨制》，划定了制止将伤害废料混入非伤害物中储存、迁徙或措置等体例；在伤害废料的措置和迁徙上，公司已拜托常州鑫邦及常州玥辉有劲对伤害废料停止措置和迁徙。伤害废料的迁徙和运送严酷依照《伤害废料迁徙办理法子》的划定报批伤害废料迁徙方案，转运联单填写完备；在伤害废料的贮存上，公司按划定设立了伤害废料寄存间，用于暂存出产实践中发生的各种伤害废料，现有危废库暂存才能可满意须要。伤害废料寄存间拥有防晒、防雨、防渗漏等功效，契合《伤害废料储存传染掌握尺度》（GB18597⑵001）相干央浼。

　　本所以为，常州西原对出产关节中发生的伤害废料处置环境契合相干法令律例的央浼，并拟定了伤害废料办理轨制，不生涯因违背情况庇护方面的法令、律例和范例性文献而遭到环保行政主管部分行政处分的情况。

　　按照本所状师的核对，公司的主生意务为除臭装备想象、出产、安置及发卖，首要向下旅客户发卖废气腐臭管理装备并供给指点安置及部门装备安置办事。除臭装备系焦点零件玻璃钢/不锈钢塔体、生物炭质填料、水泵及储水箱等零件组成的喷淋零碎、电气掌握柜、除臭风机等，并配搭透风管道、臭气池及装备加盖等搜集零件构成的归纳零碎。名目实行实践中，经过电焊、组建、拼接等体例将上述零零件依照想象图纸停止安置成型，待查收落成后到场利用。

　　常州西原的主生意务为玻璃钢成品的出产。经过对不饱和聚酯树脂中增加增进剂、固化剂等试剂使其固化成耐水耐热高份子网状硬质体型凑集物，并用玻璃纤维停止增强。反映落成后经过脱模机、打磨机、切割机、电焊机停止加工后处置，出产实践中发生的烟尘经过活性炭吸附、水膜除尘、烟尘处置器等体例停止处置。切割、电焊成型后，按照出产定单放置，由集装卡车派送至各名目地。

　　本所状师将公司发卖的装备及其零零件、出产实践中利用的装备及其余流动物业与《特种装备目次》停止了比对。按照本所状师的核对，公司营业不触及特种装备安置、利用、培修、革新，无需获得特种装备相干天分。

　　按照《企业平安出产用度提炼和利用办理法子》划定：“在华夏境内间接处置煤炭出产、非煤矿山开垦、扶植工程动工、伤害品出产与贮存、交通运送、烟花爆仗出产、冶金、机器制作、兵器设备研制出产与实验（含民用航空及核燃料）的企业和其余经济结构须依照划定尺度提炼平安出产用度。”此中，伤害品是指加入国度尺度《伤害货货物名表》（GB12268）和《伤害化学品目次》的货物；机器制作是指种种能源机器、冶金矿山机器、运送机器、农业机器、对象、仪器、面容、特种装备、大中型船舶、煤油炼化设备及其余机器装备的制作勾当。

　　按照本所状师的核对，公司的主生意务为除臭装备想象、出产、安置和发卖，首要产物为废气腐臭管理装备，所处行业不属于高危行业，亦不属于上述划定规模，是以，公司无需计提平安出产用度。另外，公司同业业可比上市公司杭州楚环科技股分局限公司（证券代码：001336）、上海复洁环保科技股分局限公司（证券代码：688335）、姑苏仕净科技股分局限公司（证券代码：301030）均未计提平安出产用度。

　　按照本所状师的核对，公司未零丁计提平安出产费，但在陈述期内已到场了宁可本身范围相婚配的平安出产付出，首要用于处事庇护用品的设置装备摆设、消防器械的设置装备摆设与按期调换、特种装备的按期查验、平安肩负险的购置，上述付出已全数用度化处置，管帐处置契合《企业管帐原则》的划定。

　　本所以为，公司及其子公司不属于《企业平安出产用度提炼和利用办理法子》合用的规模，未计提平安出产费契合相干法令律例的央浼，且与同业业可比上市公司计提环境分歧，相干管帐处置体例契合《企业管帐原则》的划定。

　　按照本所状师的核对，陈述期内，公司获得营业的体例首要有招招标和合作性构和。此中：招招标分为公然招招标和约请招招标，方向来历为公然平台新闻及客户约请；合作性构和的进程包罗手艺构和和商务构和。陈述期内，公司经过招招标体例获得支出的金额划分为 25,250.38万元和 21,926.04万元，占陈述期生意支出的 60.57%和 56.70%，详细环境以下：

　　按照《中华群众共和国投标招标法》《中华群众共和国投标招标法实行章程》《必需投标的根底举措措施和公用卫生间奇迹规模划定》《必需投标的工程名目划定》的相干划定，2018年 6月 1日起，庞大根底举措措施、公用卫生间奇迹等瓜葛社会大众好处、民众平安的名目和利用共有资本投资或国度融资的名目和利用国际级结构或本国当局、支援资本的名目，其主要装备、材质等货色的采办，单项条约预算价在 200万元软妹币以上，必需投标。

　　按照本所状师的核对，公司发卖条约金额到达上述划定界定尺度的名目，相名目均已实行招招标法式；（2）客户行为总包方（包罗但不限于工程总承包方、装备总包方、社会本钱互助方有劲自建的 UPPP名目总包方）的名目，基于业主方已照章实行必需的总承包招招标法式肯定总包方，公司向总包方发卖的装备系包罗在总承包规模内的货色，是以公司向总包方停止相关货色发卖无需实行招招标法式；（3）公司客户为非国资性子的业主方名目，买卖体例为废气腐臭管理装备，基于该类名目均不属于庞大根底举措措施、公用卫生间奇迹等瓜葛社会大众好处、民众平安的名目和利用共有资本投资或国度融资的名目和利用国际级结构或本国当局、支援资本的名目范围，是以不属于《投标招标法》及配套律例划定的必需投标范围。

　　本所状师查阅了公司陈述期内主要名目的招标文献、名目条约及所附《清廉扶植和谈书》、《墟市主体公用信誉陈述》（替换有没有守法记实证实公用版）、对陈述期内公司首要客户停止了访问、经过华夏裁判布告网、华夏履行新闻公然网、国度企业信誉新闻公示零碎停止了查问。

　　按照本所状师的核对，公司与首要客户签订了《清廉扶植和谈书》，商定两边该当连结寻常的营业来往，不得接回礼金、有价证券和珍贵货物等贸易行贿行动。公司不生涯因贸易行贿或分歧法合作致使诉讼或蒙受行政或刑事处分的情况，不生涯因涉嫌贸易行贿或分歧法合作而被法令构造注册侦察或被注册查询拜访的情况。

　　按照本所状师的核对，陈述期内公司获得的需实行招招标法式的名目均已按相干法令律例划定或客户央浼实行了招招标法式，不生涯应实行但未实行招招标法式的情况，详见本条“（五）对于招招标的核对”之“⑵招招标实行的法式环境”。公司获得的相干天分详见本条“（一）对于营业天分的核对”之“一、对于平安出产允许证、修建业企业天分文凭是不是笼盖陈述期的核对”。公司已获得招招标所需的营业天分，契合投标方对招标方的营业天分央浼，且相干天分笼盖陈述期。

　　按照本所状师的核对，陈述期内，公司首要将环保装备相干配件如风管、支架、管道的组建等非关头性、姑且性、帮忙性的工序外包给几方面首要劳务外包供给商，相干事情均在公司指点下停止。陈述期内首要劳务外包公司环境以下：

　　陈述期初因为公司范例认识不敷强、对劳务外包供给商的天分考查不严酷，生涯向还没有获得《修建业企业天分文凭》的劳务供给商涿州合创双赢采办劳务的环境，但该等环境对公司运营未发生庞大倒霉浸染，详细缘由以下：

　　2017年 11月 7日，住宅和城乡扶植部办公厅颁布《对于培养新期间修建财产工人步队的指点定见（收罗定见稿）》，提议拟勾销修建动工劳务天分审批，创造专科功课企业天分，实施见告存案制；2021年 6月 29日，住宅和城乡扶植部办公厅颁布《对于做好修建业“证照分手”鼎新跟尾相关事情的告诉》，提议自 2021年 7月 1日起，修建业企业动工劳务天分由审批制改成存案制。自 2016年从此，陕西、浙江、安徽、山东、青海、江苏、黑龙江、河南、四川、江西、贵州等省分联贯张开勾销修建动工劳务天分的奉行或试点事情，慢慢弱化或勾销劳务天分央浼，越来越将修建劳务天分加入修建墟市监视法律查抄规模。

　　在上述国度策略对劳务天分央浼淡化的布景下，公司陈述期内涵名目实行实践中优先选拔动工质地好、事情效力高、报价公道、职员分配实时的劳务外包方，在选拔劳务外包方时，对动工劳务天分的检察认识未充实红立。但公司对劳务外包进程停止监视，严酷把控劳务外包的质地掌握，劳务供给商涿州合创双赢所触及的名目均已完工查收，经客户确认均不生涯质地题目和胶葛，且未产生平安肩负变乱。

　　（2）采办金额较小，公司已越来越与未实行动工劳务天分存案的供给商互助 陈述期内，2021年度公司向不具有动工劳务天分的供给商合创涿州双赢采办的金额为 310.52万元，占当期主生意务本钱的比率为 1.00%，2022年度与涿州合创双赢间买卖金额为 68.15万元，占当期主生意务本钱的比率为 0.24%，买卖金额与占比均较小。2022年中期开端公司与涿州合创双赢未再互助新名目，后续亦改成宁可具有天分的联系关系公司北京新地标修建装潢工程局限公司互助。

　　按照《修建法》第二十八条文定：“制止承包单元将其承包的全数修建工程转包给别人，制止承包单元将其承包的全数修建工程支解今后以分包的形式划分转包给别人。”；第二十九条文定：“制止总承包单元将工程分包给不具有响应天分前提的单元。制止分包单元将其承包的工程再分包。”

　　按照《扶植工程质地办理章程》第七十八条文定：“本章程所称守法分包，是指以下行动：（一）总承包单元将扶植工程分包给不具有响应天分前提的单元的；（二）扶植工程总承包条约中未有商定，又未经扶植单元承认，承包单元将其承包的部门扶植工程交由其余单元落成的??（四）分包单元将其承包的扶植工程再分包的。本章程所称转包，是指承包单元承包扶植工程后，虚假行条约商定的肩负和掌管，将其承包的全数扶植工程转给别人或将其承包的全数扶植工程支解今后以分包的形式划分转给其余单元承包的行动。”。

　　公司与客户签订的营业条约为装备供货条约，不属于扶植工程条约，公司于客户处衔接营业的行动不属于工程的承包行动。公司将安置营业部门动工劳务外包给劳务供给商实行，不属于工程分包，分歧用《修建法》《修建工程质地办理章程》等相干法令律例划定的转包、分包情况。是以公司后期向未获得劳务天分的供给商采办劳务，未违背法令、律例的制止性划定，不生涯由此致使的行政处分危险。

　　陈述期初至本弥补法令定见书出具之日，公司未产生因劳务供给商缺少相干天分致使工程质地题目或胶葛的情况、未遭到相干主管部分处分，公司与相干客户之间不生涯是以致使的法令胶葛、争议、诉讼或仲裁事变。在修建劳务用功轨制鼎新、逐步放宽修建劳务企业天分门坎的策略布景下，公司因汗青上劳务供给商无修建业企业动工劳务天分而遭到处分的危险较小。

　　综上所述，本所以为，公司陈述期内生涯将安置营业部门动工劳务外包给未实行动工劳务天分存案的供给商的环境，但相干劳务外包金额较小，条约的首要掌管已实行终了，且公司经范例整理已未再产生相似情况，联合现在慢慢勾销劳务天分审批的羁系趋向，陈述期里面分供给商未实行动工劳务天分存案的环境对全部安置营业质地浸染较小，公司不生涯因后期向无修建业企业动工劳务天分的劳务供给商采办而遭到行政处分的危险，上述事变不组成本次挂牌的本色停滞；除此之外，陈述期内公司首要劳务外包商均具有《修建业企业天分文凭》动工劳务天分。

　　按照本所状师的核对，公司按照投标方或客户对名目天分的央浼，并鉴于公司本身已获得天分的规模停止招标或商务构和，不生涯经过天分挂靠获得名目的环境。公司与客户签订的条约为装备供货条约，从条约掌管和条约金额来看，营业条约商定公司的首要掌管是供给环保装备，而装备的运送和安置等随同办事仅是条约的从掌管，且占营业条约总金额的比率较小。据此，公司与客户签订的营业条约不属于扶植工程条约，分歧用《修建法》等相干法令律例的划定，故公司于客户处衔接营业的行动不组成工程的承包行动，公司亦不生涯衔接转包、分包名目的情况。

　　公司与客户签定除臭装备供货条约后，鉴于名目周期、名目地址及专项装备质地等缘由归纳思索，生涯将除臭装备中的反吊膜等专科装备的供货及该专科装备附随的配件组建、安置等非焦点帮忙关节外包给专科供给商的情况，该行动不属于《修建法》《修建工程质地办理章程》等相干法令律例划定的营业转包、分包情况。

　　公司出于进步托付效力，专一于焦点手艺的思索，联合行业特性和遍及环境，将部门非焦点、帮忙性事情交由劳务外包职员实行。公司有劲焦点手艺关节及焦点产物出产，自力向客户承当全数条约肩负，劳务供给商仅对公司承当肩负，不向公司的客户承当连带肩负，是以，公司采办劳务办事的行动不组成本色的分包或转包。

　　陈述期内，公司与客户签订的营业条约为装备供货条约，不属于扶植工程条约，是以公司将上述部门专科装备外包给专科供给商及劳务外包行动不属于《修建法》等相干法令律例划定的营业转包、分包的情况。公司不生涯因虚假行条约商定的肩负和掌管，不法转包给其余单元和小我，进而和客户产生胶葛致使诉讼的情况；不生涯因不法转包、守法分包、守法天分挂靠而遭到行政处分的情况。